长久物流:长久物流2022年第三次临时股东大会会议资料bobty体育在线
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  • 发表时间:2022-11-05 19:44

  bobty体育在线采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,拟对公司原《关联交易决策制度》部分条文进行修订。

  第一条 第一条 为进一步加强北京长久物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。(修订)

  为进一步加强北京长久物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

  第二条 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:…… (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等,反担保除外); …… (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目;

  公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:……

  (十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)…… (十六)存业务;…… (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 (十九)中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。(修订)

  第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和视同关联方的法人或者自然人。 第三条 公司的关联方包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。(修订)

  第四条 第四条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):…… (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织); (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);……(修订)

  (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

  第五条 第五条…… (三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员; (四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。(修订)

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第六条…… (一)因与公司或其关联方签署的协议或做出 第六条…… (一)在过去12个月内或者相关协议或者安

  安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。 排生效后的12个月内,存在本制度第四条第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。 (二)中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。(修订)

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。公司应当及时将关联方情况报上海证券交易所备案。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联方名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。(修订)

  第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元,或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,由总经理批准。 公司高级管理人员的薪酬达到30万元以上的,应当提交董事会审议。 第九条 除公司向关联方提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以下的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)低于人民币300万元,或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,由总经理批准。(修订)

  第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议。 第十条 除公司向关联方提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。(修订)

  第十五条 第十二条 除公司向关联方提供担保外,公司与关联方发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当提交董事会审议外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外。

  公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当提交董事会审议外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。(修订)

  第十六条 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关联的股东应当在股东大会上回避表决。 第十三条 公司为关联方提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。(修订)

  第十四条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向本制度规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过,并提交股东大会审议。(新增)

  第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照本制度第十七条的标准,适用本制度第十条、第十二条的规定。(新增)

  第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的规定。 上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的

  规定。 上市公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额,适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的规定。(新增)

  第十九条 第十九条 公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,审计委员会应当对交易事项进行审核,形成书面意见,并提交董事会、股东大会审议,同时报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具专门报告,作为其判断的依据。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在审计委员会审核后,提交董事会、股东大会审议,同时报告监事会。(修订)

  公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,审计委员会(或关联交易控制委员会)应当对交易事项进行审核,形成书面意见,并提交董事会、股东大会审议,同时报告监事会。审计委员会(或关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具专门报告,作为其判断的依据。

  公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在审计委员会(或关联交易控制委员会)审核后,提交董事会、股东大会审议,同时报告监事会。

  第二十三条…… 第二十三条…… (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;…… (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; ……(修订)

  第二十六条…… (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定,下同); …… 第二十六条…… (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; ……(修订)

  第四十二条 公司与关联方进行本制度第二条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 …… 第四十二条 公司与关联方进行本制度第二条第(十二)项至第(十七)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。(修订) ……

  第四十四条 第四十四条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。(修订)

  各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

  对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第五十条的要求进行披露。(删除)

  第四十五条 第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。(修订)

  日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

  第五十三条 第四十八条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; (二)关联方向上市公司提供资金,利率水平不高于市场报价利率,且上市公司无需提供担保;…… (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (七)上市公司按与非关联人同等交易条件,向本制度规定的关联自然人提供产品和服务;(八)关联交易定价为国家规定; (九)证券交易所认定的其他交易。……(修订)

  (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  公司与关联方进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易; (五)证券交易所认定的其他交易。

  第六十条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十四条 本制度未规定事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触,则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《重大投资决策制度》部分条文进行修订。

  第三条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,并编写项目建议书。经总经理办公会充分讨论通过后,如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事长批准实施;如超过董事长权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第三条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,并编写项目建议书。经总经理办公会充分讨论通过后,如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。(修订)

  第四条 公司资产出售、转让应经总经理办公会充分讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事长批准实施;如超过董事长权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第四条 公司资产出售、转让应经总经理办公会充分讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。(修订)……

  第五条 公司以资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,应经总经理办公会讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事长批准实施;如超过董事长权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第五条 公司以资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,应经总经理办公会讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。(修订)

  公司产品销售和原材料采购的合同,如在总经理授权范围内,由总经理签署,如超过总经理权限,应报董事长批准实施;如超过董事长权限,应报董事会审议通过后签署。 公司产品销售和原材料采购的合同,如在总经理授权范围内,由总经理签署,如超过总经理权限,应报董事会审议通过后签署。(修订)

  第七条 公司对外举债应经总经理办公会讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事长批准实施;如超过董事长权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。 第七条 公司对外举债应经总经理办公会讨论通过后,如在总经理授权范围内,由总经理批准实施;如超过总经理权限,应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限,应报股东大会讨论通过后批准实施。(修订)

  第八条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额在公司最近一期经审计净资产值10%以下的,由总经理批准,报董事会、监事会备案。 第八条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额达到以下标准的,由总经理批准。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期审计总资产的10%以下; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,且绝对金额不超过1,000万元; (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以下,且绝对金额不超过1,000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以下,且绝对金额不超过100万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,且绝对金额不超过1,000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润的10%以下,且绝对金额不超过100万元。(修订)

  第九条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额为公司最近一期经审计净资产值10%以上低于50%的,由董事会批准。 第九条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额达到以下标准的,由董事会批准。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同 时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1, 000万元; (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(新增)

  第十条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额超过公司最近一期经审计净资产值超过50%的,由股东大会批准。 第十条 公司在一个会计年度内的对外投资(不含委托理财、证券投资)金额达到以下标准的,经董事会批准后,还需提交股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5, 000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5, 000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。(修订)

  第十一条 公司对外投资涉及委托理财、证券投资时,应经董事会审议并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后,提交股东大会审议批准。 (删除)

  第十二条 公司对外投资项目应在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,并编写项目建议书。项目建议书应至少包括以下主要内容: (一)项目名称; (二)项目的具体内容; (三)投资的方式、金额、安排; (四)项目的发展前景; (五)可行性分析; (六)预期效益分析。 第十二条 公司对外投资项目应在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,并编写项目建议材料。(修订)

  第十五条 在前述对外投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。 第十五条 在前述对外投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应组织项目组对投资方案进行修改、变更或终止。经过董事会或股东大会审议的投资方案的修改、变更或终止需履行相应审议程序。(修订)

  第二十七条 收购、兼并投资项目权限:公司收购或兼并投资项目在最近一次经审计的公司净资产值5%以下的由总经理批准;最近一次经审计的公司净资产值5%以上至最近一次经审计的公司净资产值50%以下的,由总经理提出方案,报董事会批准;超过最近一次经审计的公司净资产值50%的,由总经理提出方案,董事会审议通后过报股东大会批准。 (删除)

  第二十八条 资产出售、转让的批准权限:公司单项资产的出售、转让其金额在最近一次经审计的公司净资产值5%以下,的由总经理批准;最近一次经审计的公司净资产值 5%以上至公司最近一期经审计净资产值50%以下的,由总经理提出方案,报董事会批准;超过最近一期经审计净资产值50%的,由总经理提出方案,董事会审议 (删除)

  第二十九条…… 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准:…… (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案; …… 第二十七条…… 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准…… (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (七)公司章程规定的其他担保情形。(修订)

  第三十条 重大合同权限: (一)日常生产经营产生的公司产品销售和原材料采购的合同,单项标的额占公司最近一期经审计净资产值30%以下的由总经理签署。 (二)日常生产经营产生的公司产品销售和原材料采购的合同,单项标的额占公司最近一期经审计净资产值30%-50%的由董事长签署。 (三)公司产品销售和原材料采购的合同,单项标的额在公司最近一期经审计净资产值50%以上的报董事会审议通过后签署。 第二十八条 重大日常经营合同权限: (一)日常生产经营产生的公司产品销售和原材料采购的合同,单项标的额占公司最近一期经审计净资产值50%以下的由总经理签署。 (二)公司产品销售和原材料采购的合同,单项标的额在公司最近一期经审计净资产值50%以上的报董事会审议通过后签署。(修订)

  第三十一条 公司对外举债的批准权限,规定如下: (一)每一会计年度内发生的转期、及在上年度经审计的公司净资产值10%以下的新增,由总经理提出借款方案,经董事长批准,并报董事会、监事会备案; …… 第二十九条 公司对外举债的批准权限,规定如下: (一)每一会计年度内发生的转期、及在上年度经审计的公司净资产值10%以下的新增,由总经理批准,并报董事会、监事会备案;(修订)……

  第三十条 公司可以根据当年财务预算情况,预计年度向金融机构申请授信的额度。并报董事会审议,预计额度超过公司净资产值50%的,应在董事会通过后,报股东大会审议批准后实施。(新增)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《分子公司管理制度》部分条文进行修订。

  第二十六条 分、子公司应当履行提供以下信息的基本义务: 1、及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息; …… 第二十六条 分、子公司应当履行提供以下信息的基本义务: 1、及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照相关规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议;(修订)

  第二十八条 分、子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内,向本公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十八条 分、子公司应当在月度、季度、年度结束后,根据公司规定向本公司管理层提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。(修订)

  第三十一条 公司上市后施行的《北京长久物流股份有限公司重大信息内部报告制度》和《北京长久物流股份有限公司信息披露管理制度》适用于分、子公司。 第三十一条 公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》适用于分、子公司。(修订)

  第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。(修订)

  第四十条 本制度由本公司董事会负责解释。本制度自本公司股东会审议通过之日起实施。 第三十九条 本制度由本公司董事会负责解释与修订。(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《对外担保管理制度》部分条文进行修订。

  第一条 为维护广大股东的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、股票上市规则(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《北京长久物流股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。 第一条 为维护广大股东的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。(修订)

  第六条 公司及子公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第六条 公司及子公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。(修订)

  第七条 公司或子公司为他人提供担保(公司为子公司提供的担保、子公司为公司提供的担保以及子公司之间提供的担保除外),应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具有实际承担能力。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的提供方应具有实际承担能力。(修订)

  第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及子公司的对外担保总额,达到或 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

  超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 以上应由股东大会审批的对外担保事项,须经董事会先行审议通过后,再提交股东大会审议通过。(修订)

  第十一条 财务部门为公司对外担保事项的日常管理部门,董事会工作部门负责组织落实董事会和股东大会审批程序。由法律部门审查的,应当按照公司有关规定提交法律部门事前审查。 第十一条 财务部门为公司向全资子公司对外担保事项的日常管理部门,企业管理中心为公司向参/控股子公司对外担保事项的日常管理部门,法务中心负责对外担保事项的法律风险事前审查,董事会工作部门办公室负责组织落实董事会和股东大会审批程序。(修订)

  第十二条 公司各业务部门或子公司发生对外担保的事宜时,应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部门报告事项的详情,财务部门就对外担保的条件、种类、理由等要素进行审核后,视情况继续向公司主管领导呈报对外担保的报告。bobty体育在线 第十二条 公司各业务部门或子公司发生对外担保的事宜时,应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部门报告事项的详情,财务部门就对外担保的条件、种类、理由等要素进行审核后,视情况继续向公司主管领导报告对外担保的情况。(修订)

  第十四条 财务部门提交给董事会秘书,供董事会或股东大会审议的对外担保报告,应当包括但不限于以下内容:…… (三)被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告; …… 第十四条 财务部门及相关部门提交给董事会秘书,供董事会或股东大会审议的对外担保报告,应当包括但不限于以下内容:…… (三)被担保人最近一个会计年度及本年度当期的会计报表; ……(修订)

  第十五条 应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如 第十五条 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。如果董事与该审议事项

  果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该担保事项提交股东大会审议。 存在关联关系,则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的,应将该担保事项提交股东大会审议。(修订)

  第十九条 对外担保事项经批准后,由公司财务部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。 第十九条 对外担保事项经批准后,由公司财务或相关部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。(修订)

  第二十条 对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理办法执行,并由公司档案部门归档。合同签署后,财务或相关部门应告知董事会秘书。 第二十条 对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理办法执行,并由公司档案部门归档。合同签署后,财务或相关部门应告知董事会秘书。(修订)

  第二十一条 对外担保合同履行期间由公司财务部门负责日常监控。公司财务部门应指定专人建立专门台帐管理对外担保事项,及时跟踪被担保人的经济运行情况,了解担保项目的执行情况。 第二十一条 对外担保合同履行期间由公司财务及相关部门负责日常监控。相关部门应指定专人建立专门台帐管理对外担保事项,及时跟踪被担保人的经济运行情况,了解担保项目的执行情况。(修订)

  第二十二条 公司或子公司为他人提供担保,财务部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证,定期核实反担保提供方的承担能力,反担保财产的存续状况和价值状况,确保反担保财产安全完整。 第二十二条 公司或子公司为他人提供担保,财务及相关部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证,定期核实反担保提供方的承担能力,反担保财产的存续状况和价值状况,确保反担保财产安全完整。(修订)

  第二十三条 根据对外担保日常监控情况,财务部门应于每个季度末出具对外担保监控情况表,并报送董事会办公室。 第二十三条 根据对外担保日常管理情况,财务部门应向董事会办公室报送年度及半年度对外担保情况。(修订)

  第二十四条 当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时,公司财务部门应当及时了解详情,第一时间按照公司内部的审批程序向公司主管领导、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书。 第二十四条 当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时,公司财务及相关部门应当及时了解详情,第一时间按照公司内部的审批程序向公司主管领导、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书。(修订)

  第二十七条 担保事项一旦解除,公司财务部门应及时办理担保合同的解除手续,并提供书面材料知会董事会工作部门。 第二十七条 担保事项一旦解除,应及时办理担保合同的解除手续,并提供书面材料知会董事会工作部门。(修订)

  公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 公司独立董事应当在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(修订)

  第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效,由股东大会授权公司董事会负责修订。(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《股东大会累积投票制度实施细则》部分条文进行修订。

  第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 第七条 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。(修订)

  第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 第八条 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司监事候选人。(修订)

  第十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触,需立即对本细则进行修订,并报请股东大会审议批准。 第十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。(修订)

  第十八条 本细则自股东大会表决通过之日生效,自公司股票在证券交易所公开上市之日起施行。 第十八条 本细则自股东大会表决通过之日生效(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《募集资金管理制度》部分条文进行修订。

  第一条 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用,使其充分发挥效用,确保募集资金项目尽快达产达效,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。(修订)

  为规范公司募集资金的管理和使用,使其充分发挥效用,确保募集资金项目尽快达产达效,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(以下简称“管理规定”)等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。

  第二条 本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 本规定所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。(修订)

  第四条 公司董事会应根据公司法、证券法、上市规则、管理细则等有关规定,及时披露募集资金的使用情况。 第四条 公司董事会应根据公司法、证券法、上市规则等有关规定,及时披露募集资金的使用情况。(修订)

  第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监

  督,本着安全、高效的原则,公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。 …… 督,本着安全、高效的原则,公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。(修订)……

  第六条 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。(新增)

  第六条 第七条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:…… (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问; (四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问; (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐人的违约责任;(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。…… 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。(修订)

  公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容: ……

  (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人; (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人; (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。 ……

  上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内向上交所备案并公告。

  第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有 (删除)

  第八条 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:…… (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时公告; (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划:……(修订)

  (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):……

  第九条 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为: (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (二)通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途; (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; (四)违反募集资金管理规定的其他行为。(修订)

  公司使用募集资金不得有如下行为: (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所出具专项鉴定报告,并由公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 …… 第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。(修订)……

  第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适 第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件: (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其

  用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报上交所备案并公告。(修订)

  第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:…… (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:…… (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。 (五)闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。(修订)

  第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。(修订)

  第十五条 超募资金用于补充流动资金或者归还银行的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容: (一)本次超募资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; …… 第十五条 超募资金用于补充流动资金或者归还银行的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;……(修订)

  第十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,bobty体育在线且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。…… 第十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。(修订)……

  第十八条 第十八条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会明确发表同意意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会明确发表同意意见后方可使用。(修订)……

  募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会明确发表同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会明确发表同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十九条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更,应当在董事会审议通过后及时公告,并履行股东大会审议程序: (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。(新增)

  第十九条…… 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第十九条 …… 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。(修订)

  第二十一条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容:…… (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见; …… 第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:…… (五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见;……(修订)

  第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查 第二十六条 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,

  报告应当包括以下内容:…… 并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:…… (五)超募资金的使用情况(如适用)……

  第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。(修订)

  第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,自公司股票在证券交易所公开上市之日起施行。 第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《独立董事工作制度》部分条文进行修订。

  第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《北京长久物流股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作制度。 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,bobty体育在线根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定,制定本工作制度。(修订)

  第七条 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。(删除)

  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件: …… 第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件:…… 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。(修订)

  第十条 第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:…… (二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; …… (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;……(修订)

  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。(修订)

  第十五条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。(新增)

  第十六条 第十七条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:…… (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨

  独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:……

  论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。(修订)

  第二十七条…… 本制度经公司股东大会批准并自公司完成工商登记之日起生效,修改时亦同。 …… 第二十八条 本制度经公司股东大会批准之日起生效,修改时亦同。

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  为保障公司及子公司的正常生产经营活动的资金需求,公司及子公司拟追加向金融机构申请授信的额度共计为2.40亿元,期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内,以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准。

  本次追加向金融机构申请综合授信额度后,公司2022年计划向金融机构申请授信的额度总计为46.50亿元。公司及子公司向各金融机构申请的授信额度见附表,授信金融机构包括但不限于附表内的金融机构。上述拟追加申请的 2.40亿元授信额度,其中短期融资用于但不限于流动资金、信用证、票据、保函、法人透支、保理,长期融资用于但不限于工程建设及产业并购整合的项目、并购等。

  金融机构授信融资拟采用但不限于信用、保证担保、抵押等方式。公司融资授信可能存在接受担保的情况,包括但不限于:公司给子公司提供担保,控股股东吉林省长久实业集团有限公司、实际控制人薄世久、李桂屏给公司及子公司提供担保等形式,实际担保以金融机构授信批复为准。

  根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》,授权公司法定代表人及控股子公司法定代表人根据实际情况,在授信额度内办理具体相关融资事宜,签署相关合同文件。

  兴业银行股份有限公司长春分行 吉林省长久物流有限公司 10,000 综合授信 追加4,000

  3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

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