bobty体育在线本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年4月28日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十五次临时会议通知》。本次会议于2023年5月5日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德、侯雪峰，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　随着公司战略转型的逐步推进，公司主营业务已发生重大变化，为使公司名称、证券简称、经营范围及注册资本与公司现有主营业务、未来定位及战略规划相匹配，拟将公司全称由“天马轴承集团股份有限公司”变更为“汇洲智能技术集团股份有限公司”，证券简称由“天马股份”变更为“汇洲智能”。公司证券代码保持不变。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本的公告》（公告编号：2023-047）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-048）及修订后的《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。

　　依据相关规定，独立董事任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。关联非独立董事武剑飞、吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰、孙伟回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《第八届董事及监事薪酬的公告》（公告编号：2023-051）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《第八届董事及监事薪酬的公告》（公告编号：2023-051）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》（公告编号：2023-053）。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开公司第七届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本的议案》，本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　注1：本次公司名称、证券简称、经营范围及注册资本的变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，并在获得市场监督管理部门核准后方可实施，最终以工商登记为准。

　　注2：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划尚未实施完毕，后续公司将根据该激励计划的实施情况变更注册资本。

　　根据公司于2023年3月30日披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-032）显示，公司营业收入为70,266.33万元，其中高端装备制造业实现营业收入61,244.71万元，占2022年度营业收入比例87.16%，为公司核心业务。

　　2007年公司上市初始，轴承业务的经营主体有成都天马铁路轴承有限公司、北京天马轴承股份有限公司和贵州天马虹山轴承有限公司等多个子公司，业务收入占当时公司主营业务收入的88.88%。2016年12月，公司控股股东和实控人变更后，根据当时业务转型的需要，公司陆续将贵州天马虹山轴承有限公司、成都天马精密机械有限公司、北京天马轴承有限公司、杭州天马轴承销售有限公司及浙江天马轴承集团有限公司五家轴承资产置出，开始逐步收缩轴承业务的规模，轴承业务仅由原子公司成都天马铁路轴承有限公司和南京天马轴承有限公司负责开展。2019年11月，公司持有的原子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权被司法拍卖，大幅缩减了轴承业务，导致2019年该业务收入占比缩减到57.88%。2020年9月，公司转让了原子公司南京天马轴承有限公司100%股权，公司原有的轴承业务已完成实质剥离，此后再未产生该类业务收入。

　　现有名称已无法准确反映公司的实际情况，鉴于公司目前的业务范围主要包括自动化、智能化的机床制造以及互联网内容审核标注业务，未来经营重心将围绕打造数控系统、伺服系统等一体化的高端装备制造以及基于人工智能技术的互联网内容审核标注业务中开展，为更加契合公司主营业务、战略发展及市场定位，准确地向广大投资者反映公司的业务范围和经营情况，公司拟变更公司全称及证券简称。

　　变更后的公司名称和证券简称与公司未来发展战略更加匹配，有助于提升公司品牌形象和市场影响力，不存在利用变更公司全称及证券简称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者等情形，变更后的公司证券简称来源于公司全称，不存在与其他上市公司证券简称相同、相似或者仅以行业通用名称作为证券简称等相关情形，符合有关法律法规、规则及其他相关规定。

　　经审核，公司独立董事认为，拟变更后的公司名称和证券简称、经营范围及注册资本与公司定位、战略规划及未来发展的方向相匹配，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法、有效，符合法律法规及《公司章程》等的有关规定。同意公司变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本，并同意将本议案提交至股东大会审议。

　　3、本次变更事项尚需获得公司股东大会和工商部门的批准。本公司能否取得相关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性，因此董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据工商行政管理机关的相关要求，办理变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本和修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开公司第七届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本的议案》《关于修改的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修改内容如下：

　　以上事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，公司提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。最终变更内容以浙江省市场监督管理局核准的公司章程为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将于2023年5月23日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市股则》等法律法规、规范性文件及《天马轴承集团股份有限公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举工作。具体情况如下：

　　2023年5月5日，公司召开第七届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事的议案》。本届董事会同意提名武剑飞先生、吴昌霞先生、陈友德先生、姜学谦先生、侯雪峰先生、孙伟先生、海洋先生、高岩先生、孔全顺先生为公司第八届董事会董事候选人（候选人简历详见附件），其中海洋先生、高岩先生、孔全顺先生为独立董事候选人（高岩先生为会计专业人士）。独立董事候选人海洋先生、高岩先生、孔全顺先生均已取得独立董事资格证书；独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见。本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司第八届董事会董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　在新一届董事会董事任职前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　1、武剑飞先生，1985年3月出生，中国国籍，硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012年2月-2014年2月任为明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中心总经理；2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理；2020年11月至今任创道（北京）咨询顾问有限公司执行董事。现任公司董事长、董事及总经理。

　　武剑飞先生持有公司5,856,400股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。武剑飞先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，武剑飞先生不属于“失信被执行人”。

　　2、吴昌霞先生，1963年2月出生，中国国籍，中员，无境外永久居留权。1987年7月北京大学法律系硕士毕业。1987-1993年于司法部中国法律事务中心、中伦律师事务所任职专职律师；1993-1998年担任新期货经纪有限公司总经理；1999–2006年担任易安投资有限公司总经理；2007–2009年担任北大阳光科技有限公司总经理；2010年作为联合创始人发起创立燕园创新（北京）投资管理有限公司；2015年至今担任燕园同德(北京)投资基金管理有限公司董事长；现任公司副董事长、董事。

　　吴昌霞先生持有公司600,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。吴昌霞先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，吴昌霞先生不属于“失信被执行人”。

　　3、陈友德先生，1982年7月出生，中国国籍，大专学历。2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理；2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司监事；2020年6月至今任徐州承继恩网络科技有限公司执行董事、总经理；2020年7月至今任北京承泽恩网络科技有限公司经理、执行董事；2021年3月至今任四合聚力信息科技集团有限公司董事长；2022年8月至今任海南齐机科技有限公司董事长兼总经理。现任公司董事。

　　陈友德先生为上市公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（持有公司239,973,000股，占公司当前总股本的12.05%）股东之一，持有四合聚力信息科技集团有限公司33.34%股权，除上述情况外陈友德先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在其他关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系；陈友德先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；通过在最高人民法院网查询，陈友德先生不属于“失信被执行人”。

　　4、姜学谦先生，1973年9月出生，中国国籍，本科学历。1994年-2011年任中国工商银行股份有限公司客户经理；2012年至2018年10月任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。

　　姜学谦先生持有公司1,332,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。姜学谦先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，姜学谦先生不属于“失信被执行人”。

　　5、侯雪峰先生，1978年3月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。2015年5月至2016年6月，任华利光晖新能源投资有限公司财务总监；2016年7月至2017年4月，任北京几何投资管理有限公司投资总监；2017年5月至2018年2月，任北京汇垠天然投资基金管理有限公司副总经理；2018年12月至2019年8月，任天风天睿投资股份有限公司教育委员会副主任；2022年2月至今任北京高信达通信科技股份有限公司独立董事。现任公司第七届董事会董事、副总经理。

　　侯雪峰先生持有公司666,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。侯雪峰先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，侯雪峰先生不属于“失信被执行人”。

　　6、孙伟先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任北京博士伦眼睛护理产品有限公司供应链业务主管、丹麦加布里埃尔有限公司亚太区大客户销售经理、中华财务咨询有限公司高级研究员、韩国SK集团投资总监、北京燕华高科生物技术有限公司监事、宁波燕园舜翔投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、宁波燕园鼎新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、杭州燕园方融投资管理有限公司董事、宁波燕园创业投资有限公司经理、北京航天宏图信息技术股份有限公司监事、神通科技集团股份有限公司董事。2021年3月至今任公司董事bobty体育在线、副总经理。

　　孙伟先生持有公司333,400股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孙伟先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，孙伟先生不属于“失信被执行人”。

　　7、海洋先生，1984年生，中国国籍，硕士学位。2009年7月至2012年4月任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理；2012年5月至2015年12月任中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；2016年4月至2016年9月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理；2016年9月至2019年7月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理，董事会秘书；2019年7月至2021年4月任三盛智慧教育科技股份有限公司董事长助理；2016年12月至2021年4月任恒峰信息技术有限公司董事；2019年11月至2021年4月任北京中育贝拉国际教育科技有限公司董事；2021年5月至今任葵花药业集团股份有限公司副总经理；2022年3月14日至今任江苏润和软件股份有限公司董事；2018年11月至今任公司董事会独立董事。

　　海洋先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。海洋先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，海洋先生不属于“失信被执行人”。

　　8、高岩先生，1972年生，中国国籍，硕士学位，中国注册会计师，注册税务师。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会计专业副教授；2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所有限公司执行董事；2016年10月至2020年8月14日任河北润涛牧业科技股份有限公司董事；2019年6月至2022年6月任融易算会计服务（无锡）有限公司总经理；2018年12月至今任公司董事会独立董事。

　　高岩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。高岩先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，高岩先生不属于“失信被执行人”。

　　9、孔全顺先生，1965年5月出生，1981年在涿州工商银行参加工作，任职储蓄员、二级支行行长、副科长（兼任计算机系统管理员）。1986年天津大学计算机及应用专业结业。涿州市第三、四、五、六届政协委员。2001年至今任涿州盛世通达科贸有限公司总经理。2018年12月至今任公司董事会独立董事。

　　孔全顺先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孔全顺先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，孔全顺先生不属于“失信被执行人”。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期即将于2023年5月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司需进行监事会换届选举。

　　公司于2023年5月5日召开第七届监事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工监事的议案》。公司第八届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2人、职工代表监事1人。

　　经公司监事会提名，拟推选张勇先生、王琳女士（简历见附件）为第八届监事会非职工代表监事。监事会认为，公司新提名的第八届非职工代表监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的基本条件。

　　此外，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举。公司于2023年5月5日召开了职工代表大会，职工代表大会选举李光先生为第八届监事会职工监事，其将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，其任期自公司职工代表大会选举当选之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　1、张勇先生，1965年7月出生，中国国籍，本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理；2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理；2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限公司西安公司总经理；2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。现任公司非职工监事。

　　张勇先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；张勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；经在最高人民法院网核查，张勇先生不属于“失信被执行人”；张勇先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　2、王琳女士，1982年1月出生，中国国籍，工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想（北京）有限公司新兴市场集团总裁业务助理；2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监；2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监；2017.9-2019.8任峰态豪斯（北京）体育发展有限公司首席运营官；2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀灼创业投资有限公司运营总监，现任公司非职工监事。

　　王琳女士不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；王琳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；经在最高人民法院网核查，王琳女士不属于“失信被执行人”；王琳女士未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第七届董事会第三十五次临时会议和第七届监事会第二十三次临时会议，会议分别审议通过了《关于确定公司第八届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴的议案》和《关于确定公司第八届监事会监事薪酬的议案》。第八届董事会董事、监事会监事的薪酬情况如下：

　　公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第八届非独立董事的薪酬。

　　本方案所称非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）或某类（数类）事务的董事。

　　同时担任公司高级管理人员的董事，按照公司高级管理人员的薪酬与绩效考核制度领取薪酬，不再因其担任公司董事而受薪。

　　公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪酬与考核委员会提议，拟将第八届董事会独立董事津贴确定为每人12万元/年（含税）。

　　独立董事认为：公司根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第八届董事会董事的薪酬制度，有利于强化董事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第八届董事会董事的薪酬事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定其薪酬，原则上在公司领取其在公司所在岗位的薪酬（不再另行领取监事薪酬）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开2023年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举李光先生担任公司第八届监事会职工监事（简历见附件）。李光先生将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自公司职工代表大会选举当选之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　李光，男，汉族，1979年9月7日出生，中国国籍，硕士学历。2013年6月至2016年5月在连云港祥宝旋耕机械有限公司总经办任总经理。2016年5月至2018年11月在燕园创新（北京）投资管理有限公司总经办任投资总监。2018年12月至今在天马轴承集团股份有限公司投资管理部任经理，现任公司监事会主席、职工监事。

　　李光先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，经查询，李光先生不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）拟以0元受让平阳酬逸投资管理有限公司（以下简称“平阳酬逸”）持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）未实缴的不超过5,000万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的9.9800%），同时徐州润熙向淄博琏儒基金实缴出资不超过5,000万元。本次淄博琏儒基金的具体投资标的为中芯集成电路（宁波）有限公司。本次交易完成后，徐州润熙持有淄博琏儒基金约15.9681%的合伙份额。

　　2、公司于2023年5月5日召开第七届董事会第三十五次临时会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、由于公司董事吴昌霞任淄博琏儒基金的管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“燕园同德”）的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，燕园同德为公司关联法人，因此本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额并向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联人共同投资。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　同时，淄博琏儒基金的有限合伙人海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）是公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，海南齐机为公司关联法人。因此本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨增资后，构成与关联人共同投资。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次交易涉及的总金额不超过5,000万元，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、平阳酬逸及李伟与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：四合聚力合计持有其50.6610%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.6753%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.6638%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

　　3、关联关系：海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：苏州苏诚佳信网络技术有限公司持有其80%股权，北京华夏岐黄医药科技中心持有其20%股权bobty体育在线。

　　（3）关联关系：公司董事吴昌霞先生任燕园同德的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，因此燕园同德为公司关联方。本次向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联方共同投资。

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　淄博琏儒基金的主要资金将用于向集成电路、先进制造业、软硬件结合等高科技产业和先进技术应用领域的未上市企业股权、股权类基金等进行投资bobty体育在线，各合伙人按照其在本基金中的实缴出资比例参与投资。

　　淄博琏儒基金本次其拟投资的最终标的公司为中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）。中芯宁波是宁波市集成电路产业龙头企业，主要专注于射频前端芯片代工，拥有射频滤波器、RF-SOI、射频前端晶圆级系统集成等具有自主知识产权的先进工艺。

　　中芯宁波目前的股东包括中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业基金(大基金)和宁波地方国资等。

　　中芯宁波是国内滤波器代工领域最有潜力的企业；从财务测算给出的方向性指引看，该项目度过导入期后盈利能力比较优秀，且目前中芯宁波的估值较低，上市预期明确，预期投资回报高。

　　投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，全部由普通合伙人委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会2票及以上同意方为通过。

　　对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，各合伙人未履行实缴出资义务的部分不享有财产分配权。具体关于收益分配的约定如下：

　　除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照相关约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后依法可分配资金，应在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。如存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照以下原则和顺序进行分配：

　　以符合相关约定为前提，对于项目投资收入的依法可分配资金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，由此划分给每一合伙人的部分应按照如下顺序在该有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：①首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；②如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第①项下累计获得的分配总额实现每年8%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付实际到托管户之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付到达托管户之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；③如有余额，80%向该合伙人分配，20%作为超额业绩报酬向执行事务合伙人分配。合伙企业收到的其他收入或者利益，合伙协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经普通合伙人及届时全体守约有限合伙人达成一致合意，合伙企业可以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（六）淄博琏儒基金不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次交易徐州润熙以0元受让平阳酬逸持有的基金未实缴的不超过5,000万份合伙份额，同时徐州润熙再实缴出资不超过5,000万元至淄博琏儒基金，该价格由各方协商确定、以市场价格1元/份额为基础，交易公允。

　　1、本次交易是由全资附属机构徐州润熙以0元对价受让平阳酬逸持有的淄博琏儒基金未实缴的不超过5,000万份合伙份额，对应该基金约9.9800%合伙份额。同时徐州润熙再以自有/自筹资金不超过5,000万实缴出资至淄博琏儒基金。

　　2、以上转让完成后，徐州润熙将持有基金的份额约至15.9680%，对应不超过8,000万份合伙份额；平阳酬逸将持有基金的69.6599%，对应34,899.60万份合伙份额；海南齐机将持有基金的14.1725%合伙份额，对应7,100.40万份合伙份额。转让完成后，淄博琏儒基金的合伙人为：

　　说明：平阳酬逸是由自然人李伟100%持股的公司，平阳酬逸及李伟与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，为公司的关联法人。

　　4、徐州润熙将按照上述交易金额和持有的基金份额比例，与平阳酬逸及淄博琏儒基金签署相关基金份额转让协议和/或合伙协议；

　　5、相关协议签署后，平阳酬逸将与徐州润熙同时同比例实缴合伙份额，并将尽快办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。

　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　本次受让淄博琏儒基金的部分合伙份额，旨在增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力。本次公司通过淄博琏儒基金投资估值低，潜在投资回报高公司，投资退出的路径明确、资本化路径比较清晰。

　　本次交易是经各方协商确定，不存在损害公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　除本次交易外，自年初至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与燕园同德（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,000万元。

　　2023年年初至披露日，公司与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人如海南齐机等）累计已发生的各类关联交易的总金额为30,380,000元，为公司偿还海南齐机财务资助款。

　　公司独立董事对本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额的关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交第七届董事会第三十五次临时会议审议，并发表独立意见如下：

　　为增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力，徐州润熙以0元对价受让基金的合伙份额，再实缴出资淄博琏儒基金，实质是以市场价格持有合伙基金份额，因此本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的原则，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性；董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序合法、合规。因此独立董事均同意公司本次受让份额的关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十五次临时会议于2023年5月5日召开，会议决定于2023年5月22日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年5月5日，公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　通过深圳证券交易所互联网系统（）投票的具体时间为2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　以上议案已经2023年5月5日召开的公司第七届董事会第三十五次临时会议、第七届监事会第二十三次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年5月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、第一项、第三项至第八项议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。第二项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1获审议通过系议案2生效的前提。

　　4、上述第六、七、八项议案涉及公司董事会、监事会换届选举，采用累积投票制，累积投票表决分别进行；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，若议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，注明“股东大会”字样，并在登记时间内送达或传线）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2023年5月19日（上午9:30—下午17:00），异地股东采取信函或传线之前送达或传线.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹授权【】先生/女士，代表本人/本公司【】出席天马轴承集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：①非累积投票提案委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权；累积投票提案在所列候选人后填写同意票数。②委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；③授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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