bobty体育在线天龙集团：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于广东天龙科技集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期 归属条件成就暨部分限制性股票

　　天龙集团、公司 指 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集团；证券代码：300063）

　　股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） 指 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

　　独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，bobty体育在线激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票

　　归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为

　　归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日

　　他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，bobty体育在线根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实公司的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　（六）2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（七）2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（八）2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年3月2日。因此激励对象第一个归属期为2022年3月2日至2023年3月1日。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，bobty体育在线首次授予的限制性股票的第一个归属期对应的业绩考核目标为：2021年净利润不低于11,000万元。 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 根据公司2021年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为15,313.47万元，满足上市公司层面业绩考核。

　　个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 1、本激励计划首次授予的激励对象共计55人，其中，9人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票71.00万股作废。 2、2021年度考核等级为“A”的共计46人，对应个人层面可归属比例为100%。其当期计划可归属的限制性股票予以全部归属。 综上，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合资格的46名激励对象可申请归属的限制性股票共计423.20万股，另外，不得归属的71.00万股由公司作废。

　　归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

　　综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期公司46名激励对象可归属的限制性股票共计423.20万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　鉴于公司董事蔡威先生存在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形。为充分保障激励对象的合法权益，公司将对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的46名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

　　4. 广东天龙科技集团股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

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