汇川技术:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激
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  • 发表时间:2022-08-17 15:23

  bobty体育在线第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获授权益的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干

  归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授第二类限制性股票完成登记的日期,必须为交易日

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇川技术股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对汇川技术的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  (一)2022年7月25日,bobty体育在线公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2022年7月25日,公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实〈第六期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  (三)2022年7月27日至2022年8月5日,公司对授予激励对象的姓名及职位通过公司OA办公系统方式进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2022年8月8日,公司监事会发表了《监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  (四)2022年8月12日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案,并披露了《关于公司第六期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2022年8月12日,bobty体育在线公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。

  鉴于公司《激励计划(草案)》拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职不再符合参与本次激励计划的资格,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的股票期权与第二类限制性股票数量进行调整。

  调整后,公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由865人调整为864人,授予的权益总数由2,322.21万股调整为2,321.31万股,首次授予总数由2,111.10万股调整为2,110.20万股。其中,bobty体育在线股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名,首次授予部分授予数量由1,287.40万份调整为1,286.80万份;第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名首次授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对第六期股权激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权,已履行了必要的程序,公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案) 》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象获授权益需同时满足如下条件:

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,汇川技术及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形,公司本次向激励对象授予股票期权与第二类限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》规定的授予条件。

  本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为1,286.80万份,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.49%,占本激励计划拟授出权益总数的55.43%。

  姓名 职务 获授的股票期权数量(万股) 占本激励计划授予权益总数的比例 占目前股本总额的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本激励计划拟授予激励对象不包括:①独立董事、监事,②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  本次激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为701.40万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.27%,占本激励计划拟授出权益总数的30.22%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本激励计划拟授予激励对象不包括:①独立董事、监事,②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次股票期权与第二类限制性股票的授予事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符,公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为汇川技术在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  综上所述,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,汇川技术本次激励计划的调整及首次授予股票期权与第二类限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的调整事项以及本次权益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,汇川技术不存在不符合公司第六期股权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划调整及首次授予股票期权与第二类限制性股票的相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

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