bobty体育在线根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

　　3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

　　4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，bobty体育在线本财务顾问不承担任何责任。

　　7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查.................. 15

　　七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 19

　　三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司（2018年8月29日更名为“国新文化控股股份有限公司”即“国新文化”）

　　本核查意见 指 《国新证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　本次权益变动 指 信息披露义务人通过二级市场增持上市公司 4.66%股份至 24.66%，以及因上市公司实施股份回购注销，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，持股比例自24.66%被动增加至25.02%

　　注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。除特殊说明外，本核查意见中的股权比例精确到小数点后两位。

　　信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》共包括声明、目录、释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股票的情况、财务资料、bobty体育在线其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件及详式权益变动报告书附表。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《国新文化控股股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。

　　经营范围 文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作为依据《公司法》合法设立且有效存续的有限公司，截至本核查意见出具日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

　　中国国新持有信息披露义务人100%的股权，其成立于2010年12月，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。中国国新的基本情况如下：

　　经营范围 从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　国务院国资委持有中国国新100%股权，是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为中国国新，实际控制人为国务院国资委。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除国新文化以外，信息披露义务人控制的主要核心企业和主要业务情况如下：

　　1 中国印刷物资有限公司 100% 印刷品本册、纸张、文化办公用品、装饰材料和工艺品（金银饰品除外）、建材、木材、纸浆、纺织品、橡胶制品、化工制品（危险品除外）、轻工制品、汽车、汽车零配件、家用电器、钢制品的批发、零售代销；园区管理服务；进出口业务；服装鞋帽的批发；房地产咨询；室内装饰装修；房屋出租、物业管理；仓储业务；停车场管理；办公设备维修；复印服务；清洁服务

　　2 中国印刷有限公司 100% 出版物排版、制版、印刷，其他印刷品印制、包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的生产；印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进出口业务；物业管理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开发、咨询服务

　　4 中国印刷科学技术研究院有限公司 100% 其他印刷品印刷，包装装潢印刷品印刷；认证服务；纸张、印刷设备、印刷器材的生产、销售；进出口业务；印刷、复制行业的新技术、新工艺、新材料的研发、生产、技术服务；举办印刷器材、出版物、艺术品的展览；境内举办对外经济技术展览；销售装饰材料、办公用品；物业管理；技术咨询；设计和制作印刷品广告，利用《印刷技术》、《印刷经理人》、《数字印刷》、《标签技术》杂志发布广告；房屋出租；计算机软硬件技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机技术培训（不得面向全国招生）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；企业管理咨询

　　5 北京百花彩印有限公司 100% 热食类食品制售、预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年11月21日）；各类印刷品（含书刊和商标）的照排、制版、装订、印刷、烫金、包装及制作文化礼品；物业管理；销售自产产品；出租商业用房；机动车公共停车场服务

　　6 中印物资贸易有限公司 100% 一般项目：纸浆销售；纸制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务

　　7 中文寰汇（南京）文化发展有限公司 100% 文化产业项目的投资及管理服务；高新科技项目的研发、推广及技术培训；软件开发、数据处理、应用软件服务、计算机系统服务；计算机技术培训；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；印刷设备及器材、纸张、纸浆销售；物业管理；餐饮服务；房屋租赁；建筑安装工程施工；企业财务咨询服务；经济信息咨询（不含投资咨询）；工商咨询服务；工商登记代理服务

　　8 北京人美文创文化发展有限公司 100% 其他印刷品印刷；物业管理；销售印刷材料、印刷设备、工艺品、文化用品；出租商业用房；机动车公共停车场服务；组织文化交流；承办展览展示；会议服务；企业管理；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；代理、发布广告

　　10 北京科印传媒文化股份有限公司 64%1 组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、bobty体育在线发布广告；销售文化用品、机械设备；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；礼仪服务；会议服务；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；产品设计；包装装潢设计；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；销售图书；从事互联网文化活动；音像制品制作；电子出版物制作

　　11 文化发展出版社有限公司 78.4%2 出版印刷工业工艺技术、学术专著、工具书、印刷专业大中专教材、以及印刷工业的企业管理、印刷史和印刷专业的通俗读物；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、玩具、文化用品、日用品、婴儿用品、服装；会议服务；承办展览展示活动；版权转让、版权代理；版权贸易；经济贸易咨询；技术服务；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；销售食品

　　注1：中文发集团直接持有北京科印传媒文化股份有限公司48%股权，同时通过全资子公司中国印刷科学技术研究有限公司间接持有其16%股权，为其控股股东；

　　注2：中文发集团直接持有文化发展出版社有限公司40%股权，同时通过控股子公司北京科印传媒文化股份有限公司间接持有其38.4%股权，合计持有其78.4%股权，为其控股股东。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人以外，信息披露义务人的控股股东中国国新所控制的主要核心企业和主要业务情况如下：

　　4 国新集团财务有限责任公司 100.00% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券

　　5 国新央企金融服务（北京）有限公司 100.00% 金融信息数据处理服务；票据的咨询服务；金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包

　　6 大公国际资信评估有限公司 58.00% 企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；互联网信息服务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训

　　8 中国国新资产管理有限公司 100.00% 国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询

　　9 中国华星集团有限公司 100.00% 实业投资、企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组与管理；物业管理；出租办公用房；汽车租赁

　　10 国新控股（上海）有限公司 100.00% 通讯信息软件开发及销售；通讯信息设备的销售；资产管理；实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理及咨询（除中介）；物业管理

　　14 中国联合健康医疗大数据有限责任公司 100.00% 数据处理服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；模型设计；健康管理；健康咨询

　　15 国新数据有限责任公司 100.00% 数据处理；大数据服务；软件租赁；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流；信息系统集成服务；运行维护服务；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；维修计算机及辅助设备；制造计算机整机、计算机外围设备；资 产管理；投资管理；投资咨询；互联网信息服务

　　20 国新（深圳）投资有限公司 100.00% 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）

　　22 国新国控投资有限公司 100.00% 投资管理、投资咨询；教育信息咨询（除留学中介）；商务信息咨询（除商品中介）；财务咨询；企业管理咨询

　　23 国新（江西）投资管理有限公司 100.00% 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动、投资管理

　　24 国新世纪（北京）投资有限公司 100.00% 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；会议服务

　　25 国新致远（北京）投资有限公司 100.00% 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；办公设备租赁服务

　　26 北京达沃启航管理咨询服务有限公司 100.00% 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；市场营销策划；企业形象策划

　　28 北京国新综改投资合伙企业（有限合伙） 99.99% 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；股权投资；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划

　　信息披露义务人是国务院国资委直属央企中国国新的全资子公司，是中国国新面向文化产业进行投资运营的专业化平台。现主要从事文化教育开发与服务运营、文化创意产业园开发与服务经营、文化及相关产业投资、传媒咨询服务、印刷出版发行、技术研发与应用等文化产业相关业务。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　根据上述人员出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过5%以上的境内、境外上市公司简要情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除国新文化以外，信息披露义务人控股股东中国国新直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过5%以上的主要境内、境外上市公司简要情况如下：

　　3 中航直升机股份有限公司 600038.SH 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造 5.17%

　　4 昊华化工科技集团股份有限公司 600378.SH 碳一化学技术及催化剂的生产和销售；气体分离、纯化应用 5.09%

　　5 中国能源建设股份有限公司电力项目一站式综合解决方案及全生命周期的项目管理服务 6.39%

　　根据信息披露义务人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　　经核查并与信息披露义务人确认，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过5%以上的主要银行、信托、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况如下：

　　经核查并与信息披露义务人确认，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东中国国新直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过5%以上的主要银行、信托、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况如下：

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，基于对上市公司更名前主体三爱富未来发展前景的信心和市场价值的认同，信息披露义务人增持上市公司股份，以及因回购注销奥威亚原股东超额买入的上市公司股份、终止第一期股权激励计划并回购注销上市公司股份导致信息披露义务人对上市公司的持股数量不变但持股比例被动增加。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及上市公司针对本次权益变动已履行了内部必要的决策和批准程序，具体如下：

　　1、2018年1月24日，信息披露义务人董事会决议审议通过了《关于通过二级市场增持三爱富股份的议案》，同意信息披露义务人筹集4亿元资金通过二级市场增持不超过5%的三爱富股份，其中信息披露义务人自筹1亿元，申请中国国新资本金支持3亿元，增持价格最高不超过18元/股；2018年2月6日，中国国新向信息披露义务人出具《关于向中国文化产业发展集团有限公司注资有关问题的批复》，同意向信息披露义务人注资3亿元，全部计入注册资本；

　　2、2018年7月23日，三爱富董事会审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订的议案》等与本次股份回购注销相关的议案；2018年8月9日，三爱富召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订的议案》等与本次股份回购注销相关的议案，同意以总价1元的价格对奥威亚原股东之一钟子春因误操作超额买入5,020股三爱富股票进行回购并注销；

　　3、2022年5月24日，国新文化召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2022年7月1日，中国国新向信息披露义务人出具《关于国新文化控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的批复》，同意国新文化终止实施限制性股票激励计划（第一期），并要求信息披露义务人切实履行出资人职责，依法依规推进终止激励计划后续工作；2022年7月22日，国新文化召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的6,487,850股限制性股票。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无增持或减持计划。

　　1、2018年1月30日至2018年7月31日期间，信息披露义务人通过上交所集中竞价交易方式累计增持三爱富 20,827,839股股份，占三爱富总股份的4.66%。增持完成后，信息披露义务人持有三爱富股份数量由89,388,381股增加至110,216,220股，占三爱富总股本的比例由20%增加至24.66%；

　　2、2019年2月15日，上市公司回购注销奥威亚原股东超额买入的5,020股股份，导致上市公司总股本由446,941,905股变更为446,936,885股，信息披露义务人持有的上市公司股份数量仍为110,216,220股，但持股比例由24.6601%1被动增加至24.6604%；

　　3、2022年10月13日，上市公司回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的 6,487,850股限制性股票，上市公司总股本将由446,936,885股变更为440,449,035股，信息披露义务人持有的上市公司股份数量仍为110,216,220股，但持股比例由24.66%被动增加至25.02%。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。信息披露义务人持有的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。

　　经核查，本财务顾问认为，2018年1月30日至2018年7月31日期间，信息披露义务人通过上交所集中竞价交易方式累计增持三爱富20,827,839股股份，增持金额314,871,670.89元，增持均价15.118元/股，上述增持资金来源于信息披露义务人自筹资金及中国国新对信息披露义务人的资本金支持，资金来源合法；上市公司回购注销奥威亚原股东超额买入的股份导致信息披露义务人持股比例由24.6601%被动增持至24.6604%、上市公司终止第一期股权激励计划并回购注销股份导致信息披露义务人持股比例由24.66%被动增持至25.02%均不涉及资金来源问题。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变国新文化主营业务或者对国新文化主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来信息披露义务人因实际情况，需要对上市公司进行资产、业务等方面的调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。

　　若未来12个月内拟筹划相关事项，将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续暂无对上市公司主营业务调整计划，暂无对上市公司资产重组计划，暂无调整上市公司董事会、监事会以及高级管理人员的计划，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程、员工聘用和分红政策进行调整的计划。

　　本次权益变动后，上市公司人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人作出相应承诺，内容如下：

　　（1）确保国新文化的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员专职在国新文化工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬；

　　（4）保证本承诺人推荐出任国新文化董事、监事的人选通过合法的程序选任，本承诺人不干预国新文化董事会和股东大会已经做出的决定。

　　（3）保证国新文化及其子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预国新文化的资金使用、调度；

　　（4）保证国新文化及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；

　　（2）保证国新文化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；

　　（3）保证国新文化及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

　　（4）保证国新文化及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（1）保证国新文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

　　（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少国新文化与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用国新文化资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过国新文化及其控制企业的关联交易损害国新文化及其股东的合法权益；

　　本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预国新文化的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性，保证国新文化在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

　　上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与国新文化及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动；

　　2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与国新文化及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与国新文化及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与国新文化及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

　　（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；

　　（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　　（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或有限收购上述有关资产和业务。

　　上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系，并且信息披露义务人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人与国新文化及其子公司之间的关联交易已履行相应的审议程序，为规范关联交易，信息披露义务人出具了规范关联交易的承诺函，内容如下：

　　“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

　　2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与国新文化及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与国新文化及其控制企业的关联交易损害国新文化及其他股东的合法权益；

　　3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求国新文化及其控制企业在业务合作等方面给予市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与国新文化及其控制企业达成交易的优先权利；

　　上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就减少和规范将来可能存在的关联交易出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，与国新文化及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，与国新文化的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员均不存在对上市公司构成重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买新文化股票的情况。

　　经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买新文化股票的情况。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次权益变动中有偿聘

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请国新证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述情况外，信息披露义务人不存在其他为本次权益变动有偿聘请第三方的行为。

　　截至本核查意见出具日，国新证券作为本次权益变动信息披露义务人聘请的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，信息披露义务人聘请国新证券行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露但未披露的信息。

　　本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已作出规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证本次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。

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