bobty体育在线股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和胜股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问仅就本激励计划对和胜股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和胜股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　3、上市公司对本激励计划所出具的相关文件线、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司

　　的议案》以及《关于核查公司的议案》。2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年 7月 6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。4、2021年 7月 9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。目前回购注销尚在办理中。

　　8、2022年 6月 2日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

　　9、2022年 6月 8日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予 30.3435万股限制性股票，授予价格为 26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（1）预留股票期权授予价格：预留股票期权的授予价格为人民币44.54元/股，为以下两者的较高者：

　　①预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为44.54元/股；

　　②预留授予董事会决议公告前 60个交易公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为35.87元/股。

　　①预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.54元60%，为每股26.72元。

　　②预留授予董事会决议公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.87元60%，为每股21.52元。

　　职务 获授的预留股票期权数量（万份） 占授予预留股票期权总数的比例 占本激励计划公告日公司总股本的比例

　　职务 获授的预留限制性股票数量（万股） 占授予预留限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司总股本的比例

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，预留授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　预留授予股票期权第一个行权期 自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　预留授予股票期权第二个行权期 自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象预留授予的限制性股票上市之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　预留授予限制性股票第一个解除限售期 自相应授予部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　预留授予限制性股票第二个解除限售期 自相应授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　如本激励计划预留部分股票期权/限制性股票在 2021年授予，bobty体育在线预留部分的业绩考核与首次授予的一致，若预留部分股票期权/限制性股票在 2022年授予，则预留部分的业绩考核如下：

　　预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期 以 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；

　　预留授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期 以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。

　　根据公司制定的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，bobty体育在线考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　经核查，本财务顾问认为，本次授予情况与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，和胜股份最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，和胜股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外和胜股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会授权，第四届董事会第十二次会议确定本次股票期权与限制性股票的预留授予日为2022年6月8日。

　　经核查，本次授予日为交易日，为公司2021年第二次临时股东大会召开后12个月内，bobty体育在线且非为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本财务顾问认为，公司本次激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本独立财务顾问认为，和胜股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

　　（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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