bobty体育在线本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新城市全体股东及有关各方参考。

　　3.1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　6.3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，bobty体育在线上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　9.同时，本独立财上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告4务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　10.5、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　11.6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新城市的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　12.上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告5第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项释义内容新城市、上市公司、公司、本公司指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司第一类限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》指《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告7第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　13.上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告8第四章本次激励计划履行的审批程序一、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　14.二、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。

　　15.截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。

　　16.2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。

　　三、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　四、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，bobty体育在线确定的授予日符合相关规定。

　　监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　五、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告9六、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告10第五章限制性股票的预留授予情况一、限制性股票预留授予的具体情况1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　5、限制性股票预留授予人数：6人6、限制性股票预留授予数量：本次拟预留授予限制性股票合计255,000股，占目前公司股本总额150,998,117股的0.17%。

　　其中，授予第一类限制性股票76,500股，占目前公司股本总额150,998,117股的0.05%，授予第二类限制性股票178,500股，占目前公司股本总额150,998,117股的0.12%。

　　限制性股票具体的授予分配情况如下：（1）第一类限制性股票本激励计划拟向激励对象预留授予第一类限制性股票76,500股，具体分配情况如下：姓名国籍职务获授的限制性股票数量(股)占本次授予限制性股票总数的比例占目前公司总股本的比例核心技术/业务人员、其他核心骨干（6人）76,50030.00%0.05%（2）第二类限制性股票本激励计划拟向激励对象预留授予第二类限制性股票178,500股，具体分配情况如下：姓名国籍职务获授的限制性股票数量(股)占本次授予限制性股票总数的比例占目前公司总股本的比例核心技术/业务人员、其他核心骨干（6人）178,50070.00%0.12%注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告11计未超过公司股本总额的20.00%。

　　注2：以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股，合计转增24,999,996股，转增后公司总股本为150,973,376股。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划预留部分的授予权益数量及价格进行调整，即预留授予的第一类、第二类限制性股票的授予价格由10.59元/股调整为8.67元/股，第一类限制性股票的预留授予数量由144,300股调整为172,936股，第二类限制性股票的预留授予数量由336,700股调整为403,519股。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告12第六章本次限制性股票的授予条件说明一、限制性股票的授予条件根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、董事会对授予条件成就的情况说明董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，bobty体育在线亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。

　　同意以2022年10月14日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.67元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予255,000股限制性股票，其中第一类限制性股票为76,500股，第二类限制性股票为178,500股。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告13第七章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定、本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告14（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司2022年10月14日 第一章声明 第二章释义 第三章基本假设 第四章本次激励计划履行的审批程序 第五章限制性股票的预留授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 第六章本次限制性股票的授予条件说明 一、限制性股票的授予条件 二、董事会对授予条件成就的情况说明 第七章独立财务顾问的核查意见。

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