bobty体育在线五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告

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发表时间：2022-12-13 04:59

　　bobty体育在线本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸控股公司”）74.36%的股权。双方拟续签股权委托管理协议，五矿股份按每年50万元向五矿发展支付托管费用。

　　●本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿股份进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　公司控股股东五矿股份与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十二冶集团”）、中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）共同出资设立五矿曹妃甸控股公司，建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，其中五矿股份持有五矿曹妃甸控股公司74.36%股权。

　　2019年，为了更有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，综合考虑五矿曹妃甸控股公司对五矿发展的战略意义和行业影响等因素，五矿股份将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理，双方签订了股权委托管理协议。根据协议约定，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2019-51）。

　　近期，公司拟与五矿股份续签股权委托管理协议，继续受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权。

　　本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与中国五矿、五矿股份进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，上述关联交易均已经公司股东大会审议批准。截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　五矿股份为公司控股股东，与本公司构成关联关系，五矿曹妃甸控股公司为本公司控股股东所控制的企业。

　　经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，五矿股份经审计的资产总额为4,608.02亿元，净资产为717.73亿元，2021年度实现营业总收入3,356.03亿元，净利润-6.74亿元。

　　截至2022年6月30日，五矿股份未经审计的资产总额为4,819.60亿元，净资产为794.97亿元，2022年上半年实现营业总收入1,532.54亿元，净利润70.56亿元。

　　公司控股股东五矿股份与河钢集团、二十二冶集团、中冶赛迪共同出资设立五矿曹妃甸控股公司，建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，打造集保税、混矿、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合易中心。本次关联交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权，本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

　　股权结构：五矿股份持股74.36%，河钢集团持股5.64%，二十二冶集团持股10%，中冶赛迪持股10%。

　　注册地点：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区综合保税区投资服务中心B座2022号

　　主营业务：销售：煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（危险化学品除外）；煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工（危险化学品除外）；普通货物仓储服务；机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外）；从事冶金技术、新材料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；国际、国内贸易代理服务。

　　截至2021年12月31日，五矿曹妃甸控股公司经审计的资产总额为34.76亿元，净资产为11.48亿元，2021年度实现营业总收入91.07亿元，bobty体育在线净利润0.41亿元。审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务具备证券、期货相关业务审计从业资格，审计报告为标准无保留意见。

　　截至2022年9月30日，五矿曹妃甸控股公司未经审计的资产总额为40.47亿元，净资产为11.78亿元，2022年1-3季度实现营业总收入53.50亿元，净利润0.29亿元。

　　主营业务：对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、bobty体育在线再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。

　　主营业务：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建设工程设计；测绘服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属结构制造；对外承包工程；货物进出口；机械设备租赁；节能管理服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；园区管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；计量技术服务。

　　主营业务：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。

　　五矿发展拟与五矿股份签订《中国五矿股份有限公司与五矿发展股份有限公司关于中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下：

　　五矿股份将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%股权（以下简称“标的股权”）全部委托给五矿发展管理，委托管理范围不包括标的股权的所有权、收益权、分红权、处分/处置权、设置质押或其他担保权。

　　1、托管期限为三年，自本协议签署之日起开始计算，但本协议另有约定除外。托管期限届满，经双方一致同意，可延长本协议所述的托管期限。

　　2、如因股权变更等原因导致五矿股份不再控股五矿曹妃甸控股公司的，则自五矿股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托管理。

　　3、托管期限内，任何一方有权向另一方书面提出终止本协议，经双方协商一致的，可终止本协议；若双方无法协商一致的，自书面提出之日起三个月后，本协议自动终止。

　　2、五矿股份有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中违反法律、法规时，五矿股份有权制止并要求五矿发展予以纠正。

　　本次受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权，有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，有助于提升公司大宗商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，2023年度开展上述业务金额总计不超过人民币260亿元，费率根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定，期限不超过12个月，以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定为准。

　　为进一步加速资金周转，提高资金利用率，2023年公司及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币260亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务，业务期限为合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项保理及贴现合同约定期限为准。

　　以上事项已于2022年12月12日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。本次开展应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，以上事项需提交公司股东大会审议。

　　拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国矿产有限责任公司及其下属子公司、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司及其下属子公司等公司下属全资或控股子公司。

　　合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。

　　业务规模：2023年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币260亿元。

　　业务期限：合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

　　主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。

　　公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。

　　●预计融资综合授信担保额度：2023年五矿发展从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，其中对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过20亿元人民币（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。

　　●本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司、控股股东中国五矿股份有限公司、五矿财务公司进行过日常关联交易；截至目前，公司受托管理中国五矿集团有限公司及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联方中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。

　　●截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为65亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保）。

　　●特别风险提示：公司2022年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2023年公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司、控股股东中国五矿股份有限公司、五矿财务公司进行过日常关联交易；截至目前，公司受托管理中国五矿集团有限公司及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联方中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。

　　上述事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，五矿财务公司报表口径总资产为268.38亿元；归属于母公司所有者权益53.10亿元；2021年度实现营业收入6.56亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.32亿元。

　　截至2022年6月30日，五矿财务公司报表口径总资产为278.15亿元；归属于母公司所有者权益54.48亿元；2022年1-6月实现营业收入2.38亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.38亿元。

　　经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为133.83亿元；负债总额为127.91亿元，其中流动负债总额为124.15亿元；净资产为5.92亿元。2021年实现营业收入为434.20亿元，利润总额40,280.53万元，净利润为21,462.17万元。

　　截至2022年9月30日，五矿钢铁资产总额为163.19亿元；负债总额为156.71亿元，其中流动负债总额为152.82亿元；净资产为6.48亿元。2022年1至9月实现营业收入为275.15亿元，利润总额8,546.47万元，净利润为6,283.93万元。

　　经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为77.89亿元；负债总额为68.39亿元，其中流动负债总额为68.27亿元；净资产为9.49亿元。2021年实现营业收入为362.33亿元，利润总额28,671.67万元，净利润为21,039.92万元。

　　截至2022年9月30日，中国矿产资产总额为88.66亿元；负债总额为76.03亿元，其中流动负债总额为75.87亿元；净资产为12.63亿元。2022年1至9月实现营业收入为232.98亿元，利润总额41,516.49万元，净利润为31,412.68万元。

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2021年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为16.27亿元；负债总额为13.93亿元，其中流动负债总额为13.93亿元；净资产为2.34亿元。2021年实现营业收入为26.30亿元，利润总额610.37万元，净利润为420.49万元。

　　截至2022年9月30日，五矿贸易资产总额为33.56亿元；负债总额为31.20亿元，其中流动负债总额为31.16亿元；净资产为2.36亿元。2022年1至9月实现营业收入为49.86亿元，利润总额-6,431.64万元，净利润为-5,613.39万元。

　　公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担保，不涉及反担保。

　　2023年公司为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币的担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　本次关联交易事项已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过20亿元人民币。上述担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保涉及关联交易，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。本次关联交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意2023年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

　　上述事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　经公司股东大会批准，2022年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过130亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保的总额不超过30亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为65亿元。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书王宏利先生由于工作变动原因，申请辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对王宏利先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2022年12月12召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陈亚军先生担任公司董事会秘书职务。陈亚军先生目前尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其承诺将参加上海证券交易所最近一期董事会秘书任职培训并取得董事会秘书资格证书，待其取得董事会秘书资格证书后正式履职。

　　（一）本次董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　陈亚军先生：1978年9月出生。研究生学历，博士学位。高级工程师。近年来曾任五矿无锡物流园有限公司副总经理兼本公司物流园事业总部营销部副总经理、本公司企划部决策支持总监、企划部副总经理兼决策支持总监、战略客户部副总经理（临时主持工作)、战略客户部部长、企业管理部部长。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。截至目前未持有本公司股份。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、总法律顾问朱江先生由于工作变动原因，申请辞去公司总法律顾问职务，朱江先生辞去公司总法律顾问职务后，仍将继续担任公司副总经理职务。

　　公司于2022年12月12日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，同意聘任曲世竹女士担任公司总法律顾问职务。

　　（一）本次董事会聘任公司总法律顾问的提名程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定；

　　曲世竹女士：1982年5月出生。研究生学历，硕士学位。二级企业法律顾问、公司律师。近年来曾任本公司董事会办公室证券事务总监兼证券事务代表、法律事务部部长兼证券事务代表。现任本公司总法律顾问、证券事务代表。截至目前未持有本公司股份。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2022年12月12日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月6日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　根据公司业务持续开展情况和新增授信品种及额度的需求，结合目前与银行及金融机构授信合作洽谈情况，同意公司对本年度银行信贷及资金使用计划进行调整，公司及子公司2022年度与银行及其他金融机构签订的授信协议总额由320亿元调整为350亿元。

　　同意公司与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）续签股权委托管理协议，受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%股权。根据协议约定，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。本次托管有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，有助于提升公司大宗商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。本次托管不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　本次托管构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2022-45）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　同意2023年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币260亿元；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2022-46）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过60亿元人民币（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币担保事项）。上述担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过60亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2022-47）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　2023年公司从五矿集团财务有限责任公司获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过20亿元人民币。上述担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

　　上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2022-48）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司董事会秘书变更的公告》（临2022-49）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司总法律顾问变更的公告》（临2022-50）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●预计综合授信担保额度：2023年五矿发展及全资子公司拟申请融资综合授信，其中对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过60亿元人民币（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额度依据具体情况确定，上述全资子公司担保额度之间可相互调剂。

　　●截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为65亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信额度提供的担保）。

　　为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计2023年度担保总额不超过60亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。bobty体育在线预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保。

　　以上事项已于2022年12月12日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上事项需提交公司股东大会审议。

　　2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，担保总额预计不超过60亿元人民币。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行或非银行金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与其实际签署的协议为准，预计最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。

　　2023年公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过60亿元人民币的担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

　　2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过60亿元人民币（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过20亿元人民币担保事项）。上述担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度五矿发展为全资子公司融资综合授信提供总额不超过60亿元人民币的担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意2023年度五矿发展为全资子公司融资综合授信提供总额不超过60亿元人民币的担保，同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件，同意将上述事项提交股东大会审议。

　　经公司股东大会批准，2022年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过130亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过30亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为65亿元。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

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