bobty体育在线2. 激励计划、本激励计划、本计划：指创业慧康科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）。

　　6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

　　7. 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

　　10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

　　11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。

　　18. 《监管指南第 1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。

　　20. 《考核管理办法》：指《创业慧康科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创业慧康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对创业慧康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创业慧康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、bobty体育在线法规及政策无重大变化；

　　（一）2022年 12月 14日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年 12月 15日至 2022年 12月 25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022年 12月 26日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-088）。

　　（三）2022年 12月 30日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年 12月 30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 12月 30日为首次授予日，以 4.08元/股向符合授予条件的 97名激励对象授予 3,480.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　1、创业慧康不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，创业慧康及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64个月。

　　本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 16个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 28个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 28个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 40个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 40个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 52个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性股票在 2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起 28个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起 40个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 40个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起 52个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性股票在 2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起 28个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起 40个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

　　① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以2022年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%或以 2022年为基数，公司2023年净利润增长率不低于30.00%

　　以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于21.00%或以 2022年为基数，公司2024年净利润增长率不低于60.00%

　　以2022年为基数，公司2025年营业收入增长率不低于33.10%或以 2022年为基数，公司2025年净利润增长率不低于90.00%

　　注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

　　若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，bobty体育在线则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于21.00%或以 2022年为基数，公司2024年净利润增长率不低于60.00%

　　以2022年为基数，公司2025年营业收入增长率不低于33.10%或以 2022年为基数，公司2025年净利润增长率不低于90.00%

　　根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，bobty体育在线则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或其下属分、子公司在职员工。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，创业慧次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议创业慧康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，创业慧康和本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　1、《创业慧康科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》 2、创业慧康科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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