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- 发表时间：2023-05-05 09:03
bobty体育在线永创智能(603901):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:永创智能:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《杭州永创智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
永创智能2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永创智能的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对永创智能2023年限制性股票激励计划发表专业意见。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为389.6900万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,816.4422万股的0.80%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司于2020年、2021年分别实施了限制性股票激励计划，截至目前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余265.6600万股，预留授予部分剩余65.0084万股；2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票168.3750万股，共计499.0434万股，占本激励计划公告时公司股本总额48,816.4422万股的1.02%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为888.7334万股，占本激励计划公告时公司股本总额48,816.4422万股的1.82%，未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限制性股票的授予价格为每股7.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.26元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股14.34元的50%，为每股7.17元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股14.51元的50%，为每股7.26元。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票bobty体育在线。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： （1）以2021、2022年的营业收入的平均值为基数，2023年营业 收入增长率不低于15% （2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2023年净利润 增长率不低于40%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： （1）以2021、2022年的营业收入的平均值为基数，2024年营业 收入增长率不低于25% （2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2024年净利润 增长率不低于50%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： （1）以2021、2022年的营业收入的平均值为基数，2025年营业 收入增长率不低于40% （2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2025年净利润 增长率不低于60%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： （1）以2021、2022年的营业收入的平均值为基数，2026年营业 收入增长率不低于50% （2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2026年净利润 增长率不低于70%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：
股权激励计划的其他内容详见《杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
2、永创智能限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且永创智能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：永创智能2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
永创智能年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：永创智能2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：永创智能2023年限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出额度符合，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在永创智能2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
限制性股票的授予价格为每股7.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.26元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股14.34元的50%，为每股7.17元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股14.51元的50%，为每股7.26元。
经核查，本财务顾问认为：永创智能2023年限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三、二十九条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
杭州永创智能设备股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分四次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限25%
售数量为获授限制性股票总数的 ；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的25%；第四次解除限售期为限售期满后的第四年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的25%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的在一起。
经核查，本财务顾问认为：永创智能2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2023年限制当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2023年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期bobty体育在线。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为永创智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，永创智能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；扣除非经常性损益后的净利润增长率真实、公允地反映了公司正常盈利能力，是体现企业经营最终成果的指标，能够树立较好的资本市场形象。
本激励计划与前一期激励计划重合的考核年度，业绩指标均高于前一期，具体数值综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，具备增长性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确bobty体育在线、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
经分析，本财务顾问认为：永创智能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为永创智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，永创智能股权激励计划的实施尚需永创智能股东大会决议批准。
1、《杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》2、杭州永创智能设备股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议3、杭州永创智能设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、杭州永创智能设备股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议5、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》
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