bobty体育在线路通视信：上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司关于无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告

　　证券简称：路通视信 证券代码：300555 上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司 关于 无锡路通视信网络股份有限公司 2021年限制性

　　本激励计划、本次激励计划、《激励计划》、股权激励计划 指 无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2022年7月修订）》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由路通视信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、bobty体育在线完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对路通视信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对路通视信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2021年9月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月8日起至2021年9月17日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。bobty体育在线公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年9月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-078）。

　　3、2021年9月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-079）、《2021年限制性股票激励计划》。

　　4、bobty体育在线2021年9月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5、2022年9月16日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信本次激励计划预留部分的授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信本次激励计划预留部分授予的激励对象名单和激励数量均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　根据《激励计划》中的规定，在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信及其预留部分授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留部分的授予条件已经成就。

　　4、预留部分授予的激励对象：共 17人，包括在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、核心技术骨干、核心业务骨干。

　　序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 占预留授予限制性股票总量的比例 占当前总股本的比例

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，预留部分授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议路通视信在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：无锡路通视信网络股份有限公司本次激励计划预留部分的授予事项已取得了必要的批准与授权，公司和本次激励计划预留部分授予的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

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