bobty体育在线国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第372号），上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期持股计划”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：

　　《员工持股计划》显示，此次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标分别为2023年净利润不低于6.00亿元；2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。你公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年分别实现净利润1.71亿元、1.47亿元、2.08亿元、1.27亿元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。请说明业绩测算的依据及合理性，请结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　公司主要从事有色金属采选和化工原材料生产，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿及国城资源建成投产后的钛白粉产品等，上述产品主要来自于公司全资子公司东矿、国城资源以及控股子公司宇邦矿业。

　　全球锌精矿没有大幅过剩预期，当前低加工费反映精矿供应紧张局面。全球锌金属显性库存处于历史中性位置，锌价具有较强的弹性。锌价在全球经济复苏的过程和流动性宽松的环境中有望继续保持坚挺；未来铅供应增量将主要来自再生铅而非精矿，再生铅产量对铅价较为敏感，当前再生铅微利或亏损，铅价具有成本支撑。消费端存量置换需求稳健，bobty体育在线电动自行车、汽车产销高涨拉动消费。

　　根据世界白银协会的数据显示，2020年全球白银需求主要被工业占据，工业对于白银的需求占比达到了56%；其次是投资需求，占比达到了25%；再者是银饰银器领域，占比达到了19%。在这些工业应用领域中，电子电力应用范围最广，几乎所有的电脑、手机、汽车和电器都使用银作为原材料。由于其高导电性和耐用性，它是涂覆电触点(如印刷电路板中的触点)的理想材料。电子电力行业所需白银占工业需求的62%。在工业应用场景中电子行业使用占比最高，近几年新兴的光伏产业使用增长最快。根据国际能源署估计，到2050年，光伏发电将占全球电力消费量的16%，成为世界上电力的重要来源。随着全球“碳中和”的提出和布局，光伏发电、新能源汽车等相关行业将迎来新一轮的增量，同时也带动了对于白银的需求。

　　钛白粉或纳入国家战略资源储备。2021年8月25日，工业和信息化部在关于政协第十三届全国委员会第四次会议第1341号（工交邮电类197号）提案答复的函中表示，有关部门正在编制“十四五”国家储备发展规划，将充分考虑将钛白粉纳入国家战略资源储备的建议。钛白粉应用领域广泛，是涂料、塑料、造纸等产品生产必不可少的工业原料。国家高度重视钛白粉产业发展，积极推进新工艺产业化和资源综合利用。工信部指出，我国钛铁矿储量居世界第一，也是世界上最大的钛白粉生产国和消费国，市场供应充足，安全保障能力较强。目前，发展改革委、财政部、粮食和物资储备局会同有关部门正在编制“十四五”国家储备发展规划，将在确定“十四五”国家储备品种目录时，充分考虑所提建议，深入开展研究论证。国家有关部门积极推进钛矿资源综合利用，下一步科技部将设立“战略性矿产资源开发利用”重点专项，推动钛矿资源高值化利用技术开发和应用。钛白粉产业标准体系有望加速建立为支持钛白粉产业绿色健康发展，国家有关部门积极构建钛白粉产业标准体系。目前已出台《二氧化钛颜料》、《化妆品用二氧化钛》、《纳米二氧化钛》、《食品安全国家标准食品添加剂二氧化钛》、《钛白粉单位产品能源消耗限额》、《塑料异型材用钛白粉技术条件》等标准，正在组织编制《钛白粉行业绿色工厂评价要求》（2019-0052T-HG）、《生产钛白粉（二氧化钛）过程中产生的废硫酸处理处置方法》（2020-0423T-HG）两项行业标准。下一步，工信部将会同有关部门积极推动行业协会、标准化技术组织进一步加快钛产业相关标准研制，鼓励合理制定地方排放标准，积极参与国际标准制定，不断完善标准体系，为钛白粉产业优化调整和转型升级提供技术支撑。bobty体育在线

　　未来光伏产业发展超预期，新一代太阳能电池板用银量增加，5G技术广泛使用带来的电子器件需求加大，以及银的工业属性在中短期内不可替代，银金属2023-2025年测算价格取值分别为4.3、4.5、4.8元/克。

　　国内淘汰落后产能导致供应减少，国家政策扶持下的钛合金生产线扩大产能加大了对上游产品的需求，行业竞争过程中各厂商边际利润递减导致的产能集中趋势明显，钛白粉2023-2025年测算价格取值分别为1.7、1.8、2.0万元/吨。

　　公司以现有成熟矿山为依托，持续发展锌、铅、银等优势矿种，利用丰富的资源禀赋和先进的采选技术，不断挖掘现有产能增量。

　　（1）东矿于2021年底取得350万吨采矿许可证后，正在通过技改扩建实现采选处理能力至350万吨/年，保证可持续稳定生产经营能力，巩固国城矿业的利润来源。

　　（2）宇邦矿业整改后恢复生产，将加快开发建设充分释放产能，全力推动宇邦矿业银矿825万吨/年采选建设项目，使其形成产业规模优势，实现安全高效低成本开采，创造良好经济效益，有效把握银金属价格周期机遇，为上市公司补充重要利润增长点。

　　（3）公司将通过国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目，利用东矿及区域内其他矿山企业尾矿资源，打造一体化、循环经济产业集群，使其成为循环经济标杆企业，国城资源建成投产后将达到20万吨/年产能。bobty体育在线

　　基于上述公司产品价格走势预判及公司业务发展规划，公司本次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标设定为“2023年净利润不低于6.00亿元；2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元”是经过认真测算并经参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干一致同意后提出的共同奋斗目标。结合所处行业经营模式、目前在手订单、主要产品价格趋势及原材料价格趋势等因素，预计东矿2023-2025年可每年实现净利润3.37亿元，预计国城资源2023-2025年可分别实现净利润3.48亿元、6.01亿元、8.68亿元，预计宇邦矿业2023-2025年可每年实现净利润0.68亿元、1.73亿元、1.95亿元。此外，公司将在扎实稳步推进现有业务增产扩能的同时，为公司全体股东创造价值，通过挖掘优质资产外延并购提升公司盈利能力及增厚公司利润，预计2024-2025年将实现净利润2亿元、5亿元，因此业绩考核目标具备可实现性。

　　公司业绩受产品价格波动、相关产业政策调整、矿山开发建设进度等多种因素影响，上述业绩测算为公司经营发展的奋斗目标，不代表公司业绩承诺，与实际经营情况可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

　　独立财务顾问核查后认为：根据公司的说明，公司2022年员工持股计划设置的绩效考核指标，充分考虑了公司的实际发展情况、行业发展趋势及后续发展规划，且上述指标有利于促进公司竞争力的提升，能够切实保障股东利益。公司2022年员工持股计划业绩考核的设置符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，绩效考核指标设置合理，具有可实现性。

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