bobty体育在线万里石(002785):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:万里石:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万里石提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万里石全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万里石提供，万里石已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万里石及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。bobty体育在线本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万里石的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2022年 3月 31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　二、2022年 3月 31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　三、2022年 4月 20日至 2022年 4月 30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 5月 6日，公司披露了《监事会关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　四、2022年 5月 11日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，bobty体育在线并披露了《公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　五、2022年 5月 11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，bobty体育在线律师事务所出具了法律意见书。

　　六、2022年 6月 13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向 85名激励对象首次授予 422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向 8名激励对象授予 115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年 6月 10日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。

　　七、2022年 10月 28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　本次授予事项均与本公司 2021年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

　　只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经审核，董事会认为公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授权日，向符合条件的20名激励对象授予60.50万份预留股票期权，行权价格为14.74元/股。

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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