bobty体育在线恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年7月19日刊载于《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（）的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2022〕565号”文核准，公司于2022年7月21日公开发行了 3,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额300,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足300,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上〔2022〕782号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2022年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒逸转2”，债券代码“127067”。

　　本公司已于2022年7月19日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（）查询。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；合成材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990年2月10日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3号文批复，同意由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司、南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。

　　1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元股票，每股1元，计3,600万股。

　　1990年5月8日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为19931183-2的《企业法人营业执照》。公司注册资本4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。

　　1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23号文批准，公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金4,800万元的基础上增资扩股到16,220万元。公司于1992年5月14日在北海市工商局办理完成工商变更登记。

　　1993年12月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237号文批复同意公司进行规范化股份制企业试点。

　　1996年7月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。

　　1996年8月8日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181号文批准，公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和注册登记。

　　经中国证监会证监发字[1997]第49号文以及深交所深证发[1997]第104号《上市通知书》批准，公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易，公司股票简称“招商股份”。bobty体育在线

　　1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660万股。

　　1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、四川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六家企业持有的公司部分法人股。

　　本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司 25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。

　　2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。

　　本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。

　　2001年5月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。

　　2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。

　　本次股权转让后，汇诚投资持有公司 30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成为上市公司第一大股东。

　　2007年3月，公司实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，实施后公司总股本增至14,391万股。

　　2010年2月，公司发布重大资产出售及发行股份购买资产报告书，以2009年12月31日为交易基准日，上市公司将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；上市公司同时以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）合计持有的恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　2011年5月28日，本次重大资产重组实施完毕。2011年5月31日，上市公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。

　　本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团直接持有上市公司410,490,158股股份，占总股本71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市公司实际控制人。上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：

　　2012年3月，公司以2011年末总股本576,793,813股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，派10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股的利润分配方案。实施后公司股份总数增加到1,153,587,626股。

　　2015年8月25日，公司以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股。首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,165,287,626股。

　　2015年11月5日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格为7.10元/股，新增股份140,845,070股，募集资金总额为999,999,997.00元，限售期36个月，由恒逸投资认购。发行后公司股份总数增加到1,306,132,696股。

　　2016年6月3日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由1,306,132,696元减少至1,303,207,696元。

　　2016年10月19日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格为 12.00元/股，新增股份 316,666,666股，募集资金总额为3,799,999,992.00元，限售期12个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等7名合格投资者以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到1,619,874,362股。

　　2017年6月12日，公司以6.60元/股的价格向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,648,424,362股。

　　2018年5月，公司以2017年末总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股的权益分派方案。实施后公司股份总数增加到2,307,794,106股。

　　2018年8月27日，恒逸石化第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。恒逸石化决定回购注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、第三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即合计67.9万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的股份总数将减少至2,307,115,106股，注册资本将由2,307,794,106元减少至2,307,115,106元。

　　2018年12月28日，公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份上市。本次非公开发行股票价格为14.01元/股，新增股份320,842,253股。本次非公开发行包括向浙江恒逸集团有限公司发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行75,124,910股。本次发行股份购买资产后，恒逸石化股份数量为2,627,957,359股。

　　2019年2月25日，公司非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份上市。本次非公开发行股票价格为13.80元/股，新增股份213,768,115股，募集资金总额为2,949,999,993.00元，限售期12个月，由鑫沅资产管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司等6名合格投资者以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到2,841,725,474股。

　　2019年5月，公司以2019年末总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 3股的权益分派方案。本次权益分派实施完成后，公司股份总数增加到3,694,243,116股。

　　2020年5月，公司回购注销业绩承诺补偿股份12,597,709股。因嘉兴逸鹏及太仓逸枫未完成承诺业绩，公司第十届董事会第三十八次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销交易对方恒逸集团补偿的 9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，公司实施了2019年度利润分配方案（每10股派发现金股利4.00元（含税），以资本公积金每10股转增3股），恒逸集团应补偿股份数调整为12,597,709股，应返还现金分红金额调整为6,783,381.50元。本次回购注销完成后，公司股份总数减少至3,681,645,407股。

　　经中国证监会“证监许可[2020]522号” 文核准，公司于2020年10月22日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。上述可转换公司债券于2021年4月进入转股期，陆续有债券持有人行权将其持有的可转换公司债券转换为公司股票。

　　2021年7月，公司回购注销业绩承诺补偿股份15,379,730股。因嘉兴逸鹏及太仓逸枫未完成2020年度承诺业绩，公司第十一届董事会第八次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销交易对方恒逸集团补偿的15,379,730股股份，同时，恒逸集团返还9,701,059.92元现金分红金额。因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，公司实施了2020年度利润分配方案（每10股派发现金股利3.00元（含税）），恒逸集团应返还现金分红金额调整为14,314,978.66元。本次回购注销完成后，公司股份总数由3,681,654,014股减少为3,666,274,284股。

　　根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2022年3月31日，公司总股本为3,666,280,530股，具体情况如下：

　　注：截至2022年7月17日，公司总股本因“恒逸转债”转股等因素影响，增加至3,666,280,635股。

　　4 共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） 86,951,400 2.37%

　　5 广东富业盛德资产管理有限公司－富业盛德盛德1号私募证券投资基金 76,000,000 2.07%

　　6 华能贵诚信托有限公司－华能信托·锦溢欣诚集合资金信托计划 72,030,334 1.96%

　　9 杭州博海汇金资产管理有限公司－博海汇金汇鑫8号证券私募投资基金 49,939,900 1.36%

　　10 信托有限公司－信托－泓景29号集合资金信托计划 47,841,104 1.30%

　　公司致力于发展成为国内领先、国际一流的石化产业集团之一，通过实现资源共享、产业协同，全面提升综合竞争力，目前已形成石化化纤产业为核心业务，石化金融、供应链服务业务为成长业务，工业智能技术应用为新兴业务，逐步完善和提升“石化+”多层次立体产业核心竞争力。

　　随着公司产业布局完善，聚酯产业扩产提质、PTA产业挖潜改造和炼化产业全面投产等优势集中显现，产业链一体化、均衡化和国际化经营模式更加凸显。目前，公司已发展成为全球领先的炼化、化纤的产业链一体化企业之一，公司专注主业，持续加大产品研发和工业智能技术投入，综合竞争优势多年位居行业前列。

　　截至2022年3月末，公司原油加工设计产能800万吨/年；参控股PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；公司参控股聚酯产能1,046.5万吨：聚酯纤维产能776.5万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年；产能规模位居行业前列。

　　截至2022年3月31日，恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化6.99%的股份，合计控制恒逸石化47.60%的股份，为本公司控股股东；邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权，为本公司的实际控制人。

　　经营范围 一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　邱建林先生，bobty体育在线1963年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级经济师，浙江恒逸集团有限公司董事长，兼任中国纺织工业联合会常务理事、中国化学纤维工业协会资深副会长、浙江大学校董和杭州师范大学特聘教授等社会职务具有30多年石化化纤行业的丰富决策管理经验，曾先后获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、国家纺织工业系统劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省乡镇企业中小企业家突出成就奖、浙江省首届伯乐奖、首届浙商社会责任大奖、杭州市杰出人才奖、杭州市第四届最佳青年企业家等荣誉称号。

　　截至2022年3月末，恒逸集团及其子公司共持有公司股份1,745,271,755股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押1,109,154,523股，占公司股份总数的30.25%。

　　上述已质押股权不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。

　　截至2022年3月31日，除恒逸石化及其下属企业外，控股股东恒逸集团主要控股子公司14家，具体如下表所示：

　　截至2022年3月31日，实际控制人邱建林除了控制恒逸集团及其下属企业外，其他下属企业信息如下：

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售25,453,434张，即2,545,343,400元，占本次发行总量的84.8448%

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　3 上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） 820,607.00 2.74

　　5 华能贵诚信托有限公司－华能信托·锦溢欣诚集合资金信托计划 602,462.00 2.01

　　7 杭州博海汇金资产管理有限公司－博海汇金汇鑫8号证券私募投资基金 417,672.00 1.39

　　10 杭州博海汇金资产管理有限公司－博海汇金汇鑫9号证券私募投资基金 268,591.00 0.90

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,460.00万元后的余额298,540.00万元已由保荐机构（主承销商）于2022年7月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用（不含税）172.08万元后，公司本次发行募集资金的净额为298,367.92万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了中兴华验字（2022）第010084号《验资报告》。

　　1、本次发行的核准：本次发行经恒逸石化2021年5月31日召开的第十一届董事会第十次会议和2021年6月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　2022年5月6日召开的公司第十一届董事会第十八次会议、于2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年3月17日证监许可〔2022〕565号文核准，公司可向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币300,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为298,367.92万元。

　　8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），本次项目实施主体为海宁新材料和宿迁逸达，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年7月21日至2028年7月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月27日）满六个月后的第一个交易日（2023年1月27日）起至可转债到期日（2028年7月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，bobty体育在线D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原股东可优先配售的恒逸转2数量为其在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的持有恒逸石化的股份数量按每股配售0.8364元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008364张可转债。

　　发行人现有总股本3,666,280,635股，剔除公司回购专户库存股79,888,281股，可参与本次发行优先配售的股本为3,586,392,354股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 29,996,585张，约占本次发行的可转债总额30,000,000张的99.9886%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080703”，配售简称为“恒逸配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小

　　排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

　　原股东持有的“恒逸石化”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　如原股东因发行可交换债等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购。原股东具体认购方式详见发行公告“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 300,000.00万元（含300,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司和宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　本次可转换公司债券已经评级，并出具了《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为0.71、0.71、0.74和0.74，速动比率分别为0.48、0.47、0.51和0.45。公司短期负债占比偏高，由此导致公司流动比率、速动比率略低。2020年较2019年变动不大。2021年和2022年末流动比率和速动比率较上年变动不大。

　　报告期内，公司经营性现金流总体状况良好，销售回款及时，保证了公司能按时偿付流动负债，公司短期偿债风险可控。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为65.54%、67.17%、68.79%和 68.54%，资产负债率总体处于较为合理的水平，符合公司所处的石化、化纤行业资金密集型的行业特点。

　　与同行业公司相比，公司资产负债率高于新凤鸣及桐昆股份，但低于荣盛石化和恒力石化，处于中间水平，公司整体偿债能力良好。

　　公司的上游供应商多为大型石化集团和综合贸易商，目前基本上要求现款现货。公司与下游客户结算模式为款到发货或款货两讫，结算方式一般为银行承兑或信用证，对极少数合作时间长、采购量大且在其所处行业中有代表性的优质客户有时会给予一定的授信额度，整体经营性现金流状况良好。

　　综上，公司长短期偿债指标整体水平合理。由于报告期内加大固定资产投资，公司流动比率和速动比率处于行业可比上市公司中游水平，资产负债率处于行业中间水平，偿债能力良好。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年第一季度季报合并报表口径数据为基础。

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,963,557.80 480,727,659.11 487,752,983.95 301,297,013.33

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.50元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加300,000.00万元，总股本增加28,571.43万股。

　　公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。同时，根据公司2022年1-6月经营情况，公司2022年半年报披露后预计仍将符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。

　　除公司2022年7月28日第十一届董事会第二十次会议通过决议，拟将公司注册地由广西壮族自治区北海市变更至广西壮族自治区钦州市之外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐机构中信证券认为：恒逸石化本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，恒逸石化本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐恒逸石化可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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