bobty体育在线本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”或“发行人”）本次发行新增10,000,000股股份已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加10,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为拉萨爱力克、实际控制人仍为谢良志。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　2021年1月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

　　公司于2021年8月16日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，bobty体育在线对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。bobty体育在线

　　公司于2022年2月8日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。

　　2021年2月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

　　2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案。

　　2021年9月1日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年11月16日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过87,067,142股，不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过224,048.94万元人民币（含本数）。

　　根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为不超过1,000万股，募集资金总额（含发行费用）不超过224,048.94万元。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,000万股，募集资金总额为483,300,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于41.25元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为48.33元/股，与发行底价的比率为117.16%。

　　（2）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司、星展证券（中国）有限公司

　　2022年10月28日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向13名发行对象发出《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0907号），截至2022年11月1日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金483,300,000.00元。

　　2022年11月2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0908号），截至2022年11月2日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股10,000,000股，募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币11,865,624.11元后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。其中新增注册资本及股本为人民币10,000,000.00元，转入资本公积为人民币461,434,375.89元。

　　公司于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1. 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的规定。”

　　13 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 310,366 14,999,988.78 6

　　经营范围 项目投资(不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司本次获配数量为2,069,108股，股份限售期为自发行结束之日起18个月。

　　经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为2,058,762股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,837,368股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　经营范围 许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，bobty体育在线经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金本次获配数量为378,652股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11. 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品

　　经营范围 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　本次发行认购对象之一拉萨爱力克是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加1,000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢良志仍为公司的实际控制人，拉萨爱力克仍为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施将加速现有在研药品的临床试验进度，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，加快公司在生物医药行业的深度布局，提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展，有利于实现公司未来发展目标。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过。

　　除上述情况外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层01、02、03、04、05、06、07单元

相关文章：

神州细胞：北bobty体育在线京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对

神州细胞：神州细胞2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告bobty

bobty体育在线香港彩报纸

bobty体育在线新城市：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制

又一起会计差错更正三年累计调减净利润4bobty体育在线4亿元真不是财务造假？